转让定价税务管理规范梳理

整理日期：2026年2月24日
适用对象：税务专业人士、企业财税管理人员、学术研究人员

导言

转让定价（Transfer Pricing）是国际税收领域最核心、最复杂的议题之一。本专题系统梳理转让定价税务管理的核心内容，包括关联关系判定标准、关联交易类型、国别报告报送义务、同期资料准备要求以及转让定价调整方法，旨在为相关从业者提供系统、准确的专业知识。

</>基于国际税收通用理论及BEPS项目成果。</>

关键词：转让定价；关联关系；国别报告；同期资料；独立交易原则

一、关联关系的判定标准

关联关系的认定：根据相关规定，企业与其他企业、组织或者个人具有下列关系之一的，构成关联关系：

（一）股权控制关系

1. 直接或间接持股达到25%以上

一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上
双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上

2. 间接持股的计算规则

通过中间方对另一方间接持有股份的，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算
具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人共同持股的，应当合并计算持股比例
<来源：国家税务总局公告2016年第42号第二条>

（二）资金控制关系

双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到25%，但符合下列条件之一的，构成关联关系：

1. 借贷资金比例达到50%以上

双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达到50%以上

2. 担保比例达到10%以上

一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保（与独立金融机构之间的借贷或者担保除外）
<来源：国家税务总局公告2016年第42号第三条第一款、第二款>

（三）特许权依赖关系

双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到25%，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第三条第三款>

（四）经营控制关系

双方存在持股关系或者同为第三方持股，虽持股比例未达到25%，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第三条第四款>

（五）人事控制关系

符合下列条件之一的，构成关联关系：

一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员（包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员）由另一方任命或者委派
一方同时担任另一方的董事或者高级管理人员
双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第三条第五款>

（六）亲属关系延伸

具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的两个自然人，分别与双方具有上述（一）至（五）项关系之一的，构成关联关系。

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第三条第六款l>

二、关联交易类型

根据相关规定，关联交易类型主要包括以下五类：

交易类型	具体内容
有形资产使用权或所有权的转让	商品、产品、房屋建筑物、交通工具、机器设备、工具器具等
金融资产的转让	应收账款、应收票据、其他应收款项、股权投资、债权投资和衍生金融工具形成的资产等
无形资产使用权或所有权的转让	专利权、非专利技术、商业秘密、商标权、品牌、客户名单、销售渠道、特许经营权、政府许可、著作权等
资金融通	各类长短期借贷资金（含集团资金池）、担保费、各类应计息预付款和延期收付款等
劳务交易	市场调查、营销策划、代理、设计、咨询、行政管理、技术服务、合约研发、维修、法律服务、财务管理、审计、招聘、培训、集中采购等

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第四条>

三、国别报告报送制度

国别报告（Country-by-Country Report，CbCR）是BEPS第13项行动计划的核心成果，旨在为各国税务机关提供跨国企业集团全球所得、税收和业务活动分布的“全景图”。

（一）国别报告的定义与内容

国别报告是跨国企业集团向税务机关报告的信息，主要内容包括集团所有成员实体的全球所得、纳税和业务活动的国别分布情况。国别报告作为关联申报的组成部分，即相关申报表中的系列表格。

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十一条；OECD/G20 BEPS第13项行动计划最终报告（2015）>

（二）应当报送的主体

存在下列情形之一的居民企业，应当在报送年度关联业务往来报告表时，填报国别报告：

1. 最终控股企业
该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业，且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元人民币。

最终控股企业是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的，且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业，即集团合并财务报表最顶层母公司。

2. 指定报送企业
该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业（适用于最终控股企业为非中国税收居民的情形）。

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十二条、第十三条>

（三）成员实体的范围

成员实体应当包括以下四类：

实际已被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体
跨国企业集团持有该实体股权且按公开证券市场交易要求应被纳入但实际未被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体
仅由于业务规模或者重要性程度而未被纳入跨国企业集团合并财务报表的任一实体
独立核算并编制财务报表的常设机构

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十四条>

（四）税务机关可以要求报送的情形

企业虽不属于上述报送范围，但其所属跨国企业集团按照其他国家有关规定应当准备国别报告，且符合下列条件之一的，税务机关可以在实施特别纳税调查时要求企业提供国别报告：

跨国企业集团未向任何国家提供国别报告
虽然跨国企业集团已向其他国家提供国别报告，但我国与该国尚未建立国别报告信息交换机制
虽然跨国企业集团已向其他国家提供国别报告，且我国与该国已建立国别报告信息交换机制，但国别报告实际未成功交换至我国

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十五条>

（五）豁免填报情形

最终控股企业为中国居民企业的跨国企业集团，其信息涉及国家安全的，可以按照国家有关规定，豁免填报部分或全部国别报告。

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十六条>

（六）报送时限

国别报告作为关联申报的组成部分，应当在每年5月31日前年度企业所得税申报时一并报送。有延期申报需求的，应当按照税收征管法及其实施细则的规定，在规定期限内向税务机关提出书面延期申请。

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十七条；《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条、第二十七条>

四、同期资料文档体系

同期资料是纳税人证明其关联交易符合独立交易原则的重要文件。根据相关规定，同期资料分为主体文档、本地文档和特殊事项文档三类。

（一）主体文档（Master File）

1. 准备时限
会计年度终了之日起12个月内准备完毕

2. 适用条件（满足之一）

年度发生跨境关联交易，且合并该企业财务报表的最终控股企业所属企业集团已准备主体文档
年度关联交易总额超过10亿元人民币

3. 披露内容

组织架构
企业集团业务
无形资产
融资活动
财务与税务状况
<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十条、第十一条>

（二）本地文档（Local File）

1. 准备时限
次年6月30日之前准备完毕

2. 适用条件（“有金无他2114”口诀）

交易类型	门槛金额
有形资产所有权转让	超过2亿元人民币
金融资产转让	超过1亿元人民币
无形资产所有权转让	超过1亿元人民币
其他关联交易	合计超过4000万元人民币

3. 披露内容

企业概况
关联关系
关联交易
可比性分析
转让定价方法的选择和使用
<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十三条、第十四条>

（三）特殊事项文档

1. 准备时限
次年6月30日之前准备完毕

2. 成本分摊协议特殊事项文档
企业签订或执行成本分摊协议的，应当提供。

3. 资本弱化特殊事项文档
企业关联债资比例超过标准比例，需要说明符合独立交易原则的，应当提供。

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十五条、第十六条>

（四）豁免情形

企业仅与境内关联方发生关联交易的，可以不准备主体文档、本地文档、特殊事项文档
企业执行预约定价安排的，可以不准备预约定价安排涉及关联交易的本地文档、特殊事项文档

<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十八条>

（五）提供与保存要求

提供时限：同期资料应当自税务机关要求之日起30日内提供；有不可抗力情形的，消除后30日内提供
保存年限：同期资料应当自税务机关要求的准备完毕之日起保存10年
<来源：国家税务总局公告2016年第42号第十九条、第二十条；《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）第二十八条>

五、转让定价调整方法

税务机关实施转让定价调查时，应当在可比性分析的基础上，选择合理的转让定价方法对企业关联交易进行分析评估。转让定价方法包括以下五种主要方法及其他符合独立交易原则的方法。

（一）可比非受控价格法（CUP）

含义：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格。

适用范围：所有类型的关联交易。可比性分析应特别考察关联交易与非关联交易在交易资产或劳务的特性、合同条款、经济环境和经营策略上的差异。

<来源：《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）第二十条；OECD转让定价指南（2022）第2章>

（二）再销售价格法（RPM）

计算公式：

公平成交价格 = 再销售给非关联方的价格 ×（1 – 可比非关联交易毛利率）可比非关联交易毛利率 = 可比非关联交易毛利 ÷ 可比非关联交易收入净额 × 100%

适用范围：一般适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯购销业务。

<来源：国家税务总局公告2017年第6号第二十一条；OECD转让定价指南（2022）第2章>

（三）成本加成法（Cost Plus）

计算公式：

公平成交价格 = 关联交易的合理成本 ×（1 + 可比非关联交易成本加成率）可比非关联交易成本加成率 = 可比非关联交易毛利 ÷ 可比非关联交易成本 × 100%
适用范围：一般适用于有形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易等关联交易。

<来源：国家税务总局公告2017年第6号第二十二条；OECD转让定价指南（2022）第2章>

（四）交易净利润法（TNMM）

交易净利润法以可比非关联交易的利润指标确定关联交易的利润。利润指标包括息税前利润率、完全成本加成率、资产收益率、贝里比率等。

计算公式：

指标	计算公式
息税前利润率	息税前利润 ÷ 营业收入 × 100%
完全成本加成率	息税前利润 ÷ 完全成本 × 100%
资产收益率	息税前利润 ÷ [（年初资产总额 + 年末资产总额）÷ 2] × 100%
贝里比率	毛利 ÷（营业费用 + 管理费用）× 100%

适用范围：一般适用于不拥有重大价值无形资产企业的有形资产使用权或者所有权的转让和受让、无形资产使用权受让以及劳务交易等关联交易。

<来源：国家税务总局公告2017年第6号第二十三条；OECD转让定价指南（2022）第2章>

（五）利润分割法（Profit Split）

含义：利润分割法根据企业与其关联方对关联交易合并利润（实际或者预计）的贡献计算各自应该分配的利润额。

主要类型：

一般利润分割法：根据关联交易各参与方所执行的功能、承担的风险以及使用的资产，采用符合独立交易原则的利润分割方式，确定各方应当取得的合理利润
剩余利润分割法：先分配常规利润，将关联交易合并利润减去常规利润后的余额作为剩余利润，再根据各方对剩余利润的贡献程度进行分配

适用范围：一般适用于企业及其关联方均对利润创造具有独特贡献，业务高度整合且难以单独评估各方交易结果的关联交易。利润分割法的适用应当体现利润应在经济活动发生地和价值创造地征税的基本原则。

<来源：国家税务总局公告2017年第6号第二十四条；OECD转让定价指南（2022）第2章>

（六）其他符合独立交易原则的方法
包括成本法、市场法和收益法等资产评估方法，以及其他能够反映利润与经济活动发生地和价值创造地相匹配原则的方法。

<来源：国家税务总局公告2017年第6号第二十五条；OECD转让定价指南（2022）第2章>

六、转让定价合规指引与风险管理
（一）企业合规要点

建立转让定价政策：确保关联交易定价符合独立交易原则，利润分配与实质经济活动（功能、风险和资产）相一致
完善文档准备：按时准备并保存主体文档、本地文档和特殊事项文档
确保数据一致性：定期检查国别报告与其他转让定价文档之间的一致性，避免信息矛盾引发的税务风险
关注跨境关联交易：对跨境关联交易进行重点监控和管理

<来源：国家税务总局公告2016年第42号；国家税务总局公告2017年第6号；BEPS第8-10项行动计划>
（二）税务机关监管重点

利润与经济活动匹配性：通过国别报告分析企业在各税收管辖区的利润分配与实质经济活动（如雇员人数、资产规模）是否匹配
文档比对：将国别报告信息与企业的同期资料、转让定价文档进行比对，检查是否存在不一致情况
高风险领域：无形资产转让、集团内劳务、资金融通、复杂股权架构下的关联交易

<来源：国家税务总局公告2016年第42号；OECD转让定价指南（2022）第5章>

（三）追溯调整时限

根据相关规定，税务机关有权在企业关联交易发生的纳税年度起10年内进行纳税调整。

<来源：《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）第四十五条>

<完整参考文>
国家税务总局. 关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告（国家税务总局公告2016年第42号）. 2016.
国家税务总局. 特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法（国家税务总局公告2017年第6号）. 2017.
国家税务总局浙江省税务局. 国别报告常见问题与解答. 2024.
国家税务总局青岛市税务局. 关联申报时，什么情况下需要报送国别报告？. 2023.
OECD. Transfer Pricing Documentation and Country-by-Country Reporting, Action 13 – 2015 Final Report. OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project. 2015.
OECD. OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022. OECD Publishing. 2022.
国家税务总局. 中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表（2016年版）填报说明. 2016.
全国人民代表大会常务委员会. 中华人民共和国税收征收管理法. 2015年修订版.
国务院. 中华人民共和国税收征收管理法实施细则. 2016年修订版.
OECD. Aligning Transfer Pricing Outcomes with Value Creation, Actions 8-10 – 2015 Final Reports. OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project. 2015.